Value8: regels omtrent reverse listing kunnen bijdragen aan beter imago
december 5, 2017
Meer aandacht voor smallcaps wenselijk
Value8 is de leidende partij in Nederland op het gebied van reverse listings. Value8 was actief betrokken bij de volgende reverse listings:
• Value8 (was Exendis)
• Novisource (voorheen 1Nomij)
• 1Nomij (voorheen ELSH)
• SnowWorld (voorheen Fornix)
• IEX Group (voorheen Alanheri/Witte Molen)
• HeadFirst Source Group (voorheen EDCC).
• FNG (voorheen Dico)
Gisteren, 4 december 2017, heeft Euronext Amsterdam een Notice gepubliceerd waarin nadere regels worden gesteld ten aanzien van het instrument reverse listing. Value8 juicht die nieuwe regels in beginsel toe. Onderstaand 16 vragen aan Value8 CEO Peter Paul de Vries, en zijn antwoorden.
1. Wat vindt u van de voorstellen van Euronext omtrent reverse listings?
Op zich is het positief dat er meer duidelijkheid komt over het reverse listing proces. Value8 had al sinds 2010 informele afspraken met de beurs (Euronext Amsterdam) over het reverse listing traject, waarbij Euronext het nieuwe bestuur, het business plan en het informatiememorandum vooraf toetst. Die afspraken luidden als volgt. In geval van een mogelijke reverse listing:
a. krijgt Euronext vooraf informatie over de in te brengen onderneming, de structuur van de transactie, de governance en het bestuur van de onderneming.
b. wordt een meeting met Euronext gearrangeerd, waarbij kennis wordt gemaakt met bestuurders en eventueel commissarissen en grootaandeelhouder(s). Tevens wordt daarbij ingegaan op de strategie van de onderneming en de motieven voor de beursgang.
c. geeft Euronext – na het doorlopen van de stappen a en b – aan of zij instemt met de reverse listing.
Het is goed dat er in plaats van een informeel proces, heldere regels komen. Value8 heeft ook geconstateerd dat niet alle reverse listings van voldoende kwaliteit zijn en dat niet altijd voldoende informatie wordt geboden aan aandeelhouders en potentiële beleggers. Value8 hoopt dat de stappen van Euronext bijdragen aan een beter imago van het instrument reverse listing.
2. De term reverse listing wekt een negatieve associatie op. Is dat terecht?
Nee, dat is niet terecht. Je hebt goede en slechte reverse listings, maar dat geldt niet alleen voor reverse listings. Je hebt ook goede en slechte managers, politici, ondernemingen en IPO’s.
SnowWorld, bijvoorbeeld, is een goede reverse listing. De winst van SnowWorld is gestegen, de onderneming heeft dividend uitgekeerd en de koers heeft zich – na een aanvankelijk aarzelende start – hersteld en heeft daarna een stijgende lijn laten zien. En SnowWorld is een unieke onderneming, waar Nederland trots op mag zijn.
3. Hebt u meer voorbeelden van succesvolle reverse listings?
NYSE Euronext was in 2006 zelf een reverse listing. De beursorganisatie is destijds ingebracht in een veel kleinere vennootschap die de naam Archipelago droeg. Inmiddels is Euronext overigens door NYSE verkocht en via een IPO in 2014 opnieuw op de beurs genoteerd. Internationaal zijn ook Berkshire Hathaway, de investeringsmaatschappij van Warren Buffett, en Burger King succesvolle reverse listings.
In Nederland was USG Group een succesvolle reverse listing (het bedrijf stond op de beurs als Goudsmit). USG is in 2016 voor 1,6 miljard euro overgenomen door het Japanse Recruit. Verder zijn dat – naast Value8 (voorheen Exendis) – ook Kendrion (voorheen Schuttersveld) en Binck Bank (voorheen AOT). Ook HAL is feitelijk een reverse listing. De oorspronkelijke rederijactiviteiten werden ingeruild voor investeringsactiviteiten. Tijdelijk was HAL toen een BFZA, een beursfonds zonder operationele activiteiten.
4. Wat staat er over reverse listings in de wet?
Reverse listing is geen wettelijke term. Bij IFRS wordt wel gesproken over ‘reverse acquisitie’. Dat is een situatie waarin de overnemende vennootschap kleiner is dan de overgenomen vennootschap. In dat geval moet de rapportage worden vervolgd als ware de situatie andersom. Dus de rapportage geschiedt dan alsof het grootste bedrijf de overnemer was.
Normaal gesproken wordt onder een reverse listing verstaan de situatie waarin een BFZA, een beursfonds zonder operationele activiteiten, een overname doet en daarna de gedaante (o.a. naam, activiteiten, bestuur, aandeelhoudersstructuur) aanneemt van het overgenomen bedrijf. In die situatie veranderen ook de aard van de activiteiten en de samenstelling van de aandeelhoudersbasis.
5. Is Value8 betrokken geweest bij de Notice die nu is uitgebracht door de beurs?
Ja en nee. We hebben regelmatig contact met de beurs over reverse listings en de wijze waarop het reverse listing proces beter zou kunnen worden vormgegeven. Van de Notice zelf zijn we recent op de hoogte gesteld, maar we hebben geen directe rol gespeeld bij de opstelling ervan.