Hieronder de vragen die ik graag op de BVA van 23 februari behandeld zou willen zien en die ik zojuist heb gestuurd aan Stern (deel 2):
Op pagina 10 van de aandeelhouderscirculaire schrijft u: “De overeenkomst van opdracht die de heer H.H. van der Kwast (CEO, statutair bestuurder Stern Groep) heeft met Stern Groep blijft in stand. Tijdens de Algemene Vergadering van 12 mei 2022 zijn de aangepaste arbeidsvoorwaarden van de CEO vanaf het moment van Closing een agendapunt. In de koopovereenkomst is opgenomen dat de heer H.H. van der Kwast op datum Closing een dienstbetrekking krijgt bij Stern (als CEO, statutair bestuurder van Stern).”.
Vraag: Kunt u een indicatie geven welke activiteiten nog door de heer H.H. van der Kwast voor Stern Groep (PB Holding BV) uitgevoerd zouden moeten worden? En in verhouding daarmee, welke beloning daarbij zou passen?
Op pagina 10 van de aandeelhouderscirculaire schrijft u: “In de Koopovereenkomst is opgenomen dat de Management Board (gedurende minimaal 3 jaar na Closing) niet kan afwijken van de in de Koopovereenkomst afgesproken non-
financials, tenzij minimaal één van de bestaande Management Board leden met deze afwijking instemt.”.
Vraag: Zoals het hier nu staat kan dus minimaal één van de bestaande Management Board leden de afgesproken non-financials teniet doen. Is dit juist? Want dit lijkt mij niet wenselijk.
Op pagina 11 van de aandeelhouderscirculaire schrijft u: “De koopprijs die Hedin op Closing moet betalen, bedraagt € 102,2 miljoen.”. En:
“Naar verwachting, en onder goedkeuring van de Directie en de Raad van Commissarissen, zal de algemene vergadering tijdens de BAV tot de volgende uitkering aan de aandeelhouders besluiten: € 14,50 per aandeel te voldoen binnen 2 weken na voltooiing van de Transactie.”.
In het persbericht van 9 december 2021 schreef u dat: “De totale waarde van de transactie bedraagt minimaal € 103 miljoen. De door Hedin Mobility Group te betalen contante vergoeding bedraagt € 83 miljoen, waardoor Stern een buitengewoon dividend kan uitkeren van maximaal € 14,75 per aandeel.”.
Vraag 1: Waardoor is het verschil veroorzaakt tussen de totale aangekondigde minimale waarde van de transactie van minimaal € 103 miljoen en de daadwerkelijke koopprijs van € 102,2 mio?
Vraag 2: Waardoor is het verschil veroorzaakt tussen het aangekondigde dividend van maximaal € 14,75 per aandeel en het daadwerkelijke voorstel van € 14,50?
Op pagina 12 van de aandeelhouderscirculaire hetgeen in artikel 5.4: “Operationele gang van zaken PB Holding N.V. na closing” beschreven is.
Vraag 1: Kunt u een indicatie geven van de totale operationele kosten per jaar van PB Holding NV na closing?
Vraag 2: Wat gebeurt er met PB Holding NV en de beursnotering als het belang in Bovemij verkocht zal zijn?
Op pagina 14 van de aandeelhouderscirculaire schrijft u: “Door Bovemij is met een persbericht d.d. 28 september 2021 kenbaar gemaakt dat door een externe partij een studie wordt uitgevoerd om na te gaan hoe de liquiditeit van de certificaten van aandelen verruimd zou kunnen worden.”.
Vraag 1: Betreft het hier de certificaten die door de STAK Bovemij zijn uitgegeven en betrekking hebben op in totaal 17,5% van de aandelen Bovemij?
Vraag 2: We zijn nu inmiddels ruim 4 maanden verder. Is er al een indicatie wanneer deze externe partij de studie heeft afgerond en wanneer Bovemij de aanbevelingen uit deze studie zou willen overnemen en uitvoeren?
Op pagina 15 van de aandeelhouderscirculaire schrijft u: “Andere varianten waarbij PB Holding betrokken zou kunnen worden, zullen de komende periode worden onderzocht.”.
Vraag: Door wie zullen deze varianten worden onderzocht?
Op pagina 15 van de aandeelhouderscirculaire schrijft u: “De Directie en de Raad van Commissarissen zijn van mening dat door de verkoop van de aandelen Stern aan Hedin en het behouden van het belang in Bovemij in Stern Groep uiteindelijk de opbrengst voor de aandeelhouders van Stern Groep hoger zal zijn dan bij een bod van Hedin op de aandelen Stern Groep (inclusief het Bovemij belang).”.
Vraag: “Uiteindelijk” is een rekbaar begrip. Het kan toch niet de bedoeling zijn dat dit proces tot in eeuwigheid gaat voortduren! Hoeveel tijd acht u redelijk in deze en aantrekkelijk voor de (huidige) aandeelhouders in PB Holding NV?
Op pagina 15 van de aandeelhouderscirculaire schrijft u: “De Directie en de Raad van Commissarissen hebben met behulp van hun financiële en juridische adviseurs, ING Corporate Finance en Van Doorne, alle relevante aspecten van de Transactie tegen de hierboven geschetste achtergrond zorgvuldig gewogen. De Raad van Commissarissen heeft daarnaast zelf juridisch advies ingewonnen bij Greenberg Traurig.”.
Vraag: Zoals ik het hier lees heeft de Raad van Commissarissen twee maal juridisch advies ingewonnen over hetzelfde onderwerp. Is dit niet wat teveel en een verkwisting van financiële middelen?
Op pagina 15 van de aandeelhouderscirculaire schrijft u: “Het geven van goedkeuring op grond van artikel 2:107a BW zal ertoe leiden dat de Transactie met succes voltooid kan worden en Stern Groep zich kan richten op het optimaliseren van de waarde van het belang dat het houdt in certificaten van aandelen in Bovemij.”.
Vraag 1: Zal de heer H.H. van der Kwast voldoende focus en aandacht kunnen geven aan de optimalisatie van de waarde van het belang in Bovemij aangezien de heer H.H. van der Kwast zitting zal hebben in zowel PB Holding NV als ook in Stern?
Vraag 2: Wat is de verwachte noodzakelijke tijdsbesteding van de heer H.H. van der Kwast verbonden aan het optimaliseren van de waarde van het belang dat PB Holding NV houdt in certificaten van aandelen in Bovemij?
Op pagina 16 van de aandeelhouderscirculaire schrijft u: “ING Corporate Finance heeft een fairness opinie gegeven aan Stern Groep met betrekking tot de Transactie. Deze fairness opinie is aangehecht aan dit document als bijlage 3. Vanuit een financieel perspectief acht ING Corporate Finance de Transactie fair.”.
Vraag: Welke bandbreedte hanteert ING Corporate Finance bij het begrip fair? Had bijvoorbeeld een 10% hogere prijs voor de aandelen Stern ook nog fair geweest?