Het hele FD artikel:
Franse investeerder verzet zich tegen miljardenbod op fietsenfabrikant Accell
Pieter Lalkens 28 apr 17:08
In het kort
Franse aandeelhouder Moneta vindt het bod van KKR op Accell te laag.
De kritiek van Moneta spitst zich verder toe op dubbele rol aandeelhouder Teslin.
Moneta vreest buitenspel te worden gezet door een juridische constructie.
De Franse investeerder Moneta verzet zich tegen het bod dat het Amerikaanse KKR heeft uitgebracht op Accell Group, fabrikant van fietsmerken als Batavus, Sparta en Koga. De overnameprijs is volgens de aandeelhouder te laag. De Fransen vrezen bovendien buitenspel te worden gezet door een juridische constructie.
Moneta is met een belang van 7% een van de grootaandeelhouders van Accell. Het is voor het eerst dat een aandeelhouder zich openlijk verzet tegen het bod op de fietsenproducent uit Heerenveen. In brieven aan de raad van bestuur en de raad van commissarissen heeft Moneta zijn onvrede kenbaar gemaakt.
De kritiek van Moneta komt in de aanloop naar de buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) van Accell op 20 mei. In deze vergadering moeten de aandeelhouders hun stem uitbrengen over het bod.
Bod moet minstens €70 zijn
Volgens fondsmanager Louis Renou is het bod van €58 per aandeel dat KKR eind januari dit jaar heeft uitgebracht te laag. 'Hiermee wordt de onderneming ondergewaardeerd.' De totale overnamesom bedraagt €1,56 mrd.
Moneta vindt een prijs van 'boven de €70' per aandeel beter overeenkomen met de goede groeivooruitzichten van Accell. Volgens Renou profiteert de fietsenproducent de komende jaren van de hausse in de verkoop van elektrische fietsen (e-bikes). 'En Accell heeft genoeg mogelijkheden om de omzet en winst te vergroten. Dat zit onvoldoende in de prijs.'
Een andere aandeelhouder, die anoniem wil blijven, spreekt ook van een te laag bod. Eerder betoogden Leen Paape, hoogleraar aan Nyenrode, en Leo van de Voort (voormalig directeur corporate finance Kempen & Co) in het FD al dat een prijs van €70 een betere weerspiegeling van de waarde zou zijn. Zij baseerden zich op de waardering van concurrent Giant.
Moeite met Teslin
Verder hebben enkele aandeelhouders, waaronder Moneta, grote moeite met de rol die medeaandeelhouder Teslin speelt. De investeerder uit Maarsbergen, die een belang van 10,37% heeft, is initiatiefnemer van de overname en heeft KKR als partner benaderd. Teslin doet mee met de overname en blijft dus aandeelhouder als het bod op Accell slaagt en de onderneming van de beurs wordt gehaald.
'Teslin kiest ervoor de andere aandeelhouders in de steek te laten en zelf de winst te pakken', zegt Geert Koster van beleggersorganisatie VEB. 'Over het hele proces zijn we erg kritisch.' Eerder volgde de investeerder dezelfde werkwijze bij de overname van Reesink. Drie jaar na de overname verkocht Teslin zijn belang voor ruim drie keer de oorspronkelijke investering.
Teslin draagt verschillende petten, die van initiatiefnemer, verkoper en koper, valt te beluisteren in aandeelhouderskringen. Jan-Jaap Bongers, fondsmanager van Teslin Participaties, wijst kritiek van de hand. 'Wij hebben het initiatief genomen en met KKR de onderneming benaderd. Er was geen reden of verplichting om andere aandeelhouders daarbij te betrekken.' Bovendien, zegt hij, staat het andere aandeelhouders vrij om een hoger bod uit te brengen.
Moneta hekelt de rol van de rvc, die geen 'gestructureerd proces' zou hebben gevolgd om alternatieve biedingen te overwegen. Een andere aandeelhouder zegt dat de rvc beter had moeten letten op de belangen van andere aandeelhouders.
Buitenspel zetten
De Franse investeerder vreest buitenspel te worden gezet door een juridische constructie waarover de aandeelhouders eveneens moeten stemmen op de bava. Dit behelst de 'driehoeksfusie', waarbij de activiteiten van het huidige Accell overgaan naar een nieuwe onderneming. De aandeelhouders die het niet eens zijn met het bod blijven zitten met aandelen in een lege huls. Uitroken, heet dat in investeerdersjargon.
Het voordeel voor KKR en Teslin is dat zij Accell toch van de beurs kunnen halen en niet blijven zitten met de lasten van een beursnotering. Tegelijk verlagen de bieders de drempel waarop zij het bod gestand doen van 95% naar 80%. Volgens Accell zorgt deze constructie voor 'dealzekerheid' en kan zo 'voorkomen worden dat een kleine minderheid de transactie tegenhoudt'. Renou wijst dit af: 'Dit is niet de manier om met minderheidsaandeelhouders om te gaan.'
In een reactie zegt Accell dat er regelmatig contact is met aandeelhouders, waaronder met Moneta. Volgens de onderneming is er een 'zorgvuldig proces doorlopen' bij de totstandkoming van de voorgestelde deal.
Accell stelt over de hoogte van het bod dat de prijs tijdens de onderhandelingen drie keer is verhoogd, met in totaal 14%. De prijs weerspiegelt volgens het bedrijf 'een aantrekkelijke en onmiddellijke waarde voor alle aandeelhouders'. Bongers van Teslin voegt eraan toe: 'Sinds het uitbrengen van het bod zijn de onzekerheden alleen maar groter geworden. De markt is gedaald en de aandelen van fietsfabrikanten nog meer.'
Transparantie: Ceo Eugenie van Wiechen van FDMG, waar het FD onderdeel van is, is tevens commissaris bij Accell.