Kop artikel VEB 20 mei j.l: "Aandeelhouders Accell nog niet overtuigd van bod KKR/Teslin".
Op de buitengewone aandeelhoudersvergadering (bava) van Accell kreeg het consortium, bestaande uit KKR en Teslin, niet alle aandeelhouders mee in zijn plannen. De aanwezige aandeelhouders stemden maar met ongeveer 63 procent in met de plannen die een juridische driehoeksfusie mogelijk maken.
Het consortium biedt 58 euro per aandeel en doet dit bod gestand als 80 procent van de aandelen wordt aangemeld. Van de in totaal 26 miljoen uitstaande aandelen waren er op de bava 16 miljoen aanwezig. Daarvan stemden ongeveer 10 miljoen in met de plannen van het consortium, 5 miljoen waren tegen en de houders van 1 miljoen aandelen onthielden zich van stemming. Cruciaal zal zijn wat de absente aandeelhouders, die 10 miljoen van de 26 miljoen uitstaande aandelen bezitten, zullen doen.??
Hoe kwam dit bod tot stand?
In de zomer van 2021 was duidelijk dat Accell, in de nasleep van de coronacrisis, de wind in de zeilen had. Steeds meer mensen gaan aan de elektrische fiets. De beurskoers stond dan ook fors hoger dan pre-corona. Op?15 oktober 2021 kwam een delegatie van grootaandeelhouder Teslin op gesprek, met het voornemen om samen met KKR een bod te doen van tussen de 50 en 55 euro per aandeel.
Op 20 oktober besluit Accell, wakker geschud door dit bezoek, tot een strategic review van de onderneming, die drie weken later op 12 november al gereed was. De review omvatte geen echte marktverkenning; er is ook niet actief naar mogelijke concurrerende bieders gezocht. Toch besloot Accell in te gaan op de avances van het consortium; een actie vergelijkbaar met de verkoop van je huis aan?de eerste de beste bieder, zonder het op Funda te zetten.
Voorzitter van de raad van commissarissen Rob ter Haar zag dat anders. Volgens hem was er een gevaar dat de informatie dat de onderneming te koop zou staan op straat kwam te liggen en het hele proces zou schaden.?
Rode loper?
In januari 2022 kwam Accell tot een deal met het consortium over een overnameprijs van 58 euro per aandeel, hetgeen bijzonder dicht bij de eerste indicatie van tussen 50 en 55 euro per aandeel ligt.
De rode loper ging uit. Om de zittende bestuurders te paaien, werd hun een?retentiebonus in het vooruitzicht gesteld. Daarnaast kunnen zij mee gaan investeren in het nieuwe vehikel. Hoe die participatie in de toekomst eruit gaat zien, is nog niet duidelijk. Hier waren enkel op "high level" toezeggingen over gedaan, volgens Ter Haar.
Ook viel op dat de gestanddoeningsdrempel met goedvinden van Accell verlaagd zou kunnen worden. Dus in plaats van 80 procent zou het consortium ook bij 75 procent aangemelde aandelen (en mogelijk zelfs nog minder) het bod door kunnen zetten.?
Beide punten (retentiebonus en verlaging drempel) werden onder druk van kritische aandeelhouders al voor de vergadering teruggedraaid. Het overnameproces kreeg daardoor wel een heel rommelig karakter.?
Ook werd aandeelhouders niet duidelijk gemaakt wie over de prijs per aandeel onderhandeld had. Volgens commissaris Ter Haar zat hij er bovenop. Het position statement van de onderneming geeft aan dat de deal werd uitonderhandeld door de bestuurders die op dat moment al de retentiebonus in het vooruitzicht hadden, naast de nieuwe regeling met het consortium.
Driehoeksfusie
Over de overname zelf kon op de bava niet worden gestemd. Wel over de uitrookmogelijkheden om de achterblijvende aandeelhouders het leven zuur te maken. Deze zogenoemde Post-Settlement Restructuring Resolution werd aangenomen met 63 procent van de stemmen.
Als 80 procent van de aandeelhouders zijn aandelen aanbiedt, staat?Accell het consortium toe om allerlei andere juridische instrumenten in te zetten – zoals de juridische driehoeksfusie – en zo de volledige zeggenschap over de onerneming te krijgen en van de beurs te halen. Deze instrumenten zijn niet onomstreden, maar in het verleden wel in bepaalde omstandigheden juridisch geaccordeerd.
In de aankomende editie van Effect leest u meer over de driehoeksfusie en andere maatregelen die worden gebruikt om minderheidsaandeelhouders tot verkoop aan te zetten.