Maar eens goed lezen, eerste indruk is niet goed voor de aandeelhouders,
Tom
Qurius en Prodware sluiten principeovereenkomst om samen de grootste Microsoft Dynamics partner in EMEA te vormen
Zaltbommel, 31 juli 2012 - Qurius N.V. (Qurius) en Prodware S.A. (Prodware) maken bekend dat zij een bindende overeenstemming hebben bereikt over de voorwaarden om de overdracht van alle werkmaatschappijen van Qurius aan Prodware te bewerkstelligen. Deze transactie, die uit twee stappen bestaat, is vereist om het onmiddellijke en substantiële liquiditeitsprobleem op te lossen dat het directe gevolg is van de ernstige tegenvaller in Duitsland en de terughoudende markt in Nederland die Qurius op 29 juni 2012 rapporteerde.
Met het uiteindelijke samengaan van Qurius en Prodware ontstaat de grootste Microsoft Dynamics partner in EMEA.
De integratie van de Qurius-activiteiten met Prodware, verzekert Qurius klanten van voortzetting van diensten, producten en de blijvende beschikbaarheid van opgebouwde klant-specifieke knowhow. Prodware neemt de Qurius werkmaatschappijen in hun geheel over, met inbegrip van alle medewerkers en contracten met klanten.
De combinatie van de Qurius werkmaatschappijen met de Prodware groep creëert de grootste Microsoft Dynamics partner in EMEA. De combinatie telt meer dan 1.650 medewerkers die werken voor klanten in een twintigtal landen in EMEA. In 2011 bedroeg de gecombineerde totale omzet circa EUR 180 miljoen.
Voorgestelde transactie en timing
De voorgestelde transactie bestaat uit twee stappen. De eerste stap voorziet in de overdracht van de werkmaatschappijen van Qurius in Duitsland en het Verenigd Koninkrijk aan Prodware voor een bedrag van EUR 6 miljoen, te betalen in EUR 2,5 miljoen kasgeld en EUR 3,5 miljoen aan beursgenoteerde aandelen van Prodware. Met de netto kasinstroom van deze eerste stap van de voorgestelde transactie, versterkt Qurius onmiddellijk haar werkkapitaal, hetgeen nu nodig is.
De tweede stap voorziet in de overdracht van Qurius Nederland, Qurius Tsjechië en de werkmaatschappij QIPtree aan Prodware voor een totaal bedrag van EUR 12,5 miljoen, waarvan EUR 1 miljoen in kasgeld, EUR 2 miljoen in beursgenoteerde Prodware aandelen en het restant betaald wordt door overname door Prodware van EUR 9,5 miljoen uitstaande schulden van Qurius. Het streven is om de eerste stap zo spoedig mogelijk te zetten, terwijl de tweede stap gezet kan worden zo snel als praktisch mogelijk is na de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Qurius, die gehouden wordt in verband met de voorgestelde transactie.
Na de voltooiing van de overdracht van alle Qurius werkmaatschappijen aan Prodware, zal Qurius worden geliquideerd en zullen de resterende netto-activa, in de vorm van Prodware aandelen, worden uitgekeerd aan de aandeelhouders.
Ofschoon de voorwaarden die Qurius en Prodware overeen zijn gekomen, bindend zijn, is de transactie afhankelijk van een aantal voorwaarden, waaronder de voltooiing van het boekenonderzoek door Prodware, afronding van het uiteindelijke contract en toestemming van de financiers van Qurius alsmede die van mededingingsautoriteiten voor zover vereist.
Waardering van Prodware aandelen
De waardering van de Prodware aandelen die als betaling voor Qurius dienen en uiteindelijk uitgekeerd worden aan de aandeelhouders van Qurius, wordt als volgt vastgesteld:
De beursgenoteerde aandelen die in de eerste stap van de voorgestelde transactie aan Qurius worden toegekend (voor een totaal van EUR 3,5 miljoen) worden gewaardeerd op basis van de naar verkoopvolume gewogen gemiddelde slotkoers van de beursgenoteerde Prodware aandelen in de periode van twintig handelsdagen voorafgaand aan deze aankondiging. De beursgenoteerde Prodware aandelen die in de tweede stap van de voorgestelde transactie aan Qurius worden toegekend (voor een totaalbedrag van EUR 2 miljoen), worden op dezelfde wijze gewaardeerd, behalve indien de naar verkoopvolume gewogen gemiddelde slotkoers van de beursgenoteerde Prodware aandelen in de periode van twintig handelsdagen voorafgaand aan de datum van ondertekening van stap 2, ten minste 20% hoger of lager is dan de koers die is gebruikt voor de waardering in stap 1. In dat geval zal de naar verkoopvolume gewogen gemiddelde slotkoers van de beursgenoteerde Prodware aandelen in de periode van twintig handelsdagen voorafgaand aan het tekenen van de overeenkomst met betrekking tot de tweede stap worden verlaagd resp. verhoogd met 15%.
Elke Qurius aandeelhouder die op de Distributie Registratiedatum (vast te stellen in verband met de liquidatie van Qurius) aandelen Qurius bezit, ontvangt gewone aandelen Prodware. Aangezien fracties van Prodware aandelen niet uitgekeerd zullen worden, ontvangen aandeelhouders voor resterende fracties van een aandeel, betaling in contanten.
Prodware heeft ermee ingestemd dat bij aanvang van de liquidatiefase, het zeker zal stellen dat Qurius een positief saldo heeft van tenminste EUR 7 miljoen in Prodware aandelen en/of contanten en daarenboven EUR 1 miljoen in contanten. Dit na aftrek van verplichtingen van Qurius jegens Prodware, waarbij de garanties en vrijwaringen van Qurius jegens Prodware met betrekking tot de overeenkomst buiten beschouwing worden gelaten. De waardering van de Prodware aandelen, zal hierbij op dezelfde wijze gecorrigeerd worden als bij stap 2. Het exacte aantal Prodware aandelen dat uiteindelijk uitgekeerd zal worden aan Qurius-aandeelhouders bij liquidatie van Qurius, kan momenteel niet gegeven worden, aangezien dit onder meer zal afhangen van de afwikkeling van de verplichtingen van Qurius bij de volledige en finale voltooiing van deze transactie.
Achtergrond en onderbouwing
De recente ontwikkelingen in Duitsland zoals Qurius die op 29 juni rapporteerde, en het effect hiervan op het gehele bedrijf, gecombineerd met de kwetsbaarheid voor teleurstellende marktomstandigheden in Nederland, hebben de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Qurius N.V. duidelijk gemaakt dat de intern gestelde doelen niet gehaald zouden worden en dat de verwachtingen van de resultaten van het herstructureringsproces bijgesteld moesten worden. Om deze nieuwe realiteit tegemoet te treden, is een herstructurering van de vennootschap noodzakelijk om in de toekomst dergelijk ernstige liquiditeitsproblemen te vermijden.
De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen van Qurius N.V. hebben nauwgezet de opties voor een dergelijke herstructurering onderzocht en zijn tot de conclusie gekomen dat het bod van Prodware de beste optie is voor belanghebbenden bij Qurius, inbegrepen de aandeelhouders, klanten en medewerkers. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen hebben bovendien het toonaangevende bureau op dit gebied, Duff & Phelps, gevraagd een fairness opinion te geven met betrekking tot deze transactie. Duff & Phelps is van mening dat de voorgestelde transactie financieel gezien billijk is voor de aandeelhouders van Qurius N.V. (andere dan Prodware).
Zowel de Raad van Bestuur als de Raad van Commissarissen van Qurius N.V. ondersteunen de voorgestelde transactie en bevelen deze aan bij de aandeelhouders.
Gunstiger biedingen
Volgens de voorgestelde overeenkomst, kan Qurius de tweede stap ervan beëindigen, dat wil zeggen de verplichting om de activiteiten in Nederland en Tsjechië alsmede de werkmaatschappij QIPtree aan Prodware over te dragen, in het geval een concur