Goedemorgen Pharming volgers!
Hieronder ons persbericht van zonet mbt de afronding van de financiering van de terugkoop van RUCONEST.
Met vriendelijke groet,
Sijmen de Vries, CEO Pharming Groep NV
===============================================================
PERSBERICHT
Pharming rondt financiering terugkoop Noord-Amerikaanse rechten RUCONEST® af
- Deal met Valeant naar verwachting vandaag, 7 December 2016, afgerond -
Leiden, 7 december 2016: Biofarmaceutische onderneming Pharming Group N.V. (EURONEXT: PHARM) (“De Onderneming”) maakt bekend een nieuwe financieringsronde te hebben afgerond bestaande uit drie financiële instrumenten en een claimemissie. De ronde levert een totaalbedrag op van €104 miljoen vóór kosten. De opbrengst zal worden aangewend voor de ‘upfront’ betaling van US$60 miljoen (circa €56,1 miljoen) ter afronding van de transactie met dochterondernemingen van Valeant Pharmaceuticals International, Inc. (NYSE/TSX: VRX) getekend op 8 augustus 2016, voor de terugkoop door Pharming van de Noord-Amerikaanse verkooprechten van haar eigen medicijn tegen erfelijk angio-oedeem, RUCONEST®. Het resterende bedrag na kosten van in totaal €19,3 miljoen wordt gebruikt voor het verder stimuleren van de verkopen van RUCONEST® in zowel Noord-Amerika als in de landen in West-Europa en het Midden-Oosten waar Pharming het medicijn zelf verkoopt.
• Totale financiering van €104 miljoen, bestaande uit een lening, converteerbare obligaties en opbrengsten uit de claimemissie
• Overeenstemming m.b.t. nieuwe lening van US$40 miljoen (circa €37,6 miljoen) met bestaande en nieuwe kredietverstrekkers
• Overeenstemming over een nieuwe 8,5% converteerbare obligatielening van circa €12,5 miljoen met institutionele investeerders
• Overeenstemming over een nul procent rente aflosbare converteerbare obligatielening van €45 miljoen geleid door Amerikaanse institutionele investeerders
• Claimemissie afgerond met 49% acceptatie door aandeelhouders en additionele rump-aandelen verworven, voor in totaal €8,8 miljoen vóór kosten
• Alle financieringstransacties afhankelijk van afronding transactie met Valeant
• Transactie met Valeant naar verwachting vandaag, 7 december, afgerond
• Kaspositie daardoor versterkt tot €34,3 miljoen
Claimemissie
De Claimemissie werd afgesloten met de acceptatie voor 49% van de aandelen in de bieding, in totaal 28.703.934 aandelen. Dit leverde een bedrag op van €5,9 miljoen tegen een prijs van €0,205 per aandeel. De rights-aandelen die niet werden geaccepteerd door aandeelhouders, werden aangeboden aan institutionele beleggers die inschreven voor additioneel 14.277.201 aandelen tegen dezelfde prijs van €0.205, ofwel €2,9 miljoen. Dit resulteerde in een totale opbrengst van €8,8 miljoen vóór kosten. De institutionele beleggers die zich committeerden aandelen te verwerven vóór afsluiting van de periode waarin de claims konden worden uitgeoefend, ontvingen een totaal van 2.576.431 warrants op Pharming-aandelen tegen €0,284 per aandeel. Dit vertegenwoordigde een premie van 25% ten opzichte van de 20 dagen volume gewogen gemiddelde prijs (“VWAP”) tot 18 november 2016, de werkdag voorafgaand aan de publicatie op 21 november 2016 van het Prospectus verband houdend met de Claimemissie. De warrants hebben een looptijd van 5 jaar.
Nieuwe Lening
De Onderneming heeft een overeenkomst getekend met een syndicaat van kredietverstrekkers voor een $40 miljoen (€37,6 miljoen), 42 maanden lopende lening tegen standaard marktcondities (8,25% rente en een eenmalige finale betaling van 9% bij het einde van de looptijd in juni 2020). Het syndicaat bestaat uit een van Pharmings huidige kredietverstrekkers, Silicon Valley Bank, alsmede de nieuwe kredietverstrekker Kreos Capital. Gedurende de eerste 12 maanden van de lening wordt alleen rente betaald, gevolgd door maandelijkse aflossing van het uitstaande hoofdbedrag in de daaropvolgende 30 maanden. De lening kent een 10% warrantdekking. Voor de warrants geldt hetzelfde als voor investeerders in de rump-aandelen. De kredietverstrekkers zijn gerechtigd tot inschrijving op Pharming-aandelen tegen een prijs van €0,284 per aandeel en zullen 13.237.318 warrants ontvangen.
De Gewone Obligatielening
Pharming heeft daarnaast een 5 jarige aflosbare 8,5% converteerbare obligatielening (de “Gewone Obligatielening) afgesloten van €12,5 miljoen, converteerbaar in aandelen tegen €0,284, een premie van 25% ten opzichte van de VWAP, de werkdag voorafgaand aan de publicatie van het Prospectus op 21 november 2016. De uitgifte werd geleid door Kreos Capital en andere Amerikaanse en Europese institutionele investeerders. De Gewone Obligaties hebben een coupon van 8,5% en een 20% warrantdekking. Hiermee zijn de houders van de Gewone Obligaties gerechtigd tot Pharming-aandelen tegen €0,284 per aandeel, dezelfde prijs als voor de rump-aandelen en de warrants uit hoofde van de lening. De investeerders ontvangen 8.830,986 warrants. Het totale bedrag uit de Gewone Obligatielening is licht lager dan de eerder gemelde schatting, aangezien investeerders er de voorkeur aan gaven direct te investeren in een of meer van de overige instrumenten (inclusief de rump-aandelen verband houdend met de Claimemissie), dan wel zich moesten terugtrekken om hen moverende investeringsoverwegingen.