Goed stuk. Geeft weer nieuwe inzichten. Bron: dft
Commissaris bij AkzoNobel onder druk
Gisteren, 21:14 Edwin van der Schoot en Wouter van Bergen
„Verschijnen barbaren alleen aan de poorten van zwakke kastelen? Het lijkt er wel op”, sneerde aandeelhouder Tweedy, Browne vorige week in een brief aan Akzo’s president-commissaris Antony Burgmans.
De verwijzing naar het klassieke boek is een keiharde terechtwijzing van Akzo’s bestuur en raad van commissarissen (rvc): een sterk bedrijf wordt niet onder druk gezet door activistische beleggers als Elliott. Maar een sterk bedrijf is Akzo niet, wilde de aandeelhouder maar zeggen, in zijn brief waar de frustratie over het categorisch afwijzen van onderhandelingen over het overnamebod van de Amerikaanse rivaal PPG van af druipt.
Tweedy, Browne ziet geen basis voor de bewering van AkzoNobel dat het zelf veel beter in staat is om waarde te creëren uit zijn eigen activiteiten, in plaats van zich te laten overnemen, zo schrijft het in de brief op haar website. Het geduld met het aandeel waar het 25 jaar geleden is ingestapt, raakt op, schrijft de belegger. De prestaties zijn al die tijd beneden verwachting geweest. „Hadden we PPG gekocht, dan hadden de mensen die ons hun pensioenen en spaartegoeden hebben toevertrouwd, 50% meer geld gehad.” En nu eindelijk de kans ontstaat voor aandeelhouders om geld te verdienen, wijst de top van het bedrijf dat ’hooghartig’ af.
De brief van Tweedy, Browne is een van de vele uitingen van de aanzwellende kritiek die al de kop opstak toen Akzo PPG’s eerste voorstel terzijde schoof.
Kern daarvan is dat de raad van commissarissen die in het belang van alle stakeholders (waarvan de aandeelhouders een van de belangrijkste zijn) een afweging moet maken, zijn verplichtingen niet goed is nagekomen. Tweedy, Browne noemt de manier waarop AkzoNobel deze regels voor goed ondernemingsbestuur naleeft, zelfs een ’hoax’. Een bespottelijke grap dus.
Juristen verschillen van mening over de exacte interpretatie, maar het aangaan van een constructieve dialoog met PPG wordt door velen als redelijk gezien, en mogelijk onderdeel van de fiduciaire plicht van een rvc. AkzoNobel weigert die dialoog echter.
Tot nu toe hebben de verdedigers van Akzo de rangen daarbij gesloten gehouden. Drie keer zijn de niet-vijandige voorstellen van PPG met unanimiteit van stemming afgewezen en heeft de raad van commissarissen zich geschaard achter zijn voorzitter Burgmans toen Elliott een aandeelhoudersvergadering aanvroeg om hem te kunnen ontslaan.
De strijd om AkzoNobel verplaatst zich de komende maand dan ook naar de rechtbank. Elliott, de activistische grootaandeelhouder die een paar stappen verder gaat dan medeaandeelhouder Tweedy, Browne, wil de Ondernemingskamer op 22 mei laten toetsen of AkzoNobel wel in zijn recht stond, toen het de vraag om een aandeelhoudersvergadering met stemming over het ontslag van Burgmans weigerde.
Ook vraagt het om een onderzoek naar de gang van zaken en het benoemen van een onafhankelijke commissaris, omdat Elliott eveneens vindt dat Akzo met PPG in gesprek moet. „Allemaal pogingen om de eensgezindheid binnen de rvc te breken”, analyseert een jurist.
PPG en Elliott ontkennen onder één hoedje te spelen, maar voor de Amerikaanse bieder zou de uitkomst van de rechtszaak wel eens van doorslaggevend belang kunnen zijn bij de afweging tussen opgeven of doorgaan met hun pogingen om AkzoNobel in te lijven.
De strategie van PPG zal bij een juridische nederlaag van AkzoNobel vrijwel zeker bestaan uit het inleveren van biedingsdocumenten bij toezichthouder AFM, wat voor 1 juni moet.
„Vervolgens zal PPG echter tijd gaan rekken, als de AFM aanvullende vragen gaat stellen”, schat de jurist in. „Het moet mogelijk zijn 4 tot 8 weken aan tijd te rekken op die manier”, bevestigt een bron uit het PPG-kamp. „Zo blijft de druk erop”, weet de jurist. „PPG zal tot die tijd blijven herhalen in gesprek te willen. Of ze daadwerkelijk zullen overgaan tot een vijandig bod, kunnen ze dan altijd nog beslissen.”
Diverse advocaten verwachten dat Akzo zal betogen dat sprake is van een procedurefout met de gang naar de Ondernemingskamer.
„Deze zaak is ook naar de voorzieningenrechter door te verwijzen. Dat is voor Akzo veel veiliger. Die zegt gewoon ja of nee maar besluit bijvoorbeeld niet tot het instellen van een onderzoeker die toegang krijgt tot alle e-mails van de top van Akzo. Een showproces wordt zo vermeden. Bovendien boekt Akzo dan tijdwinst”, analyseert één van hen.
Mocht AkzoNobel zonder kleerscheuren door het juridische steekspel komen, dan lijken de kansen voor PPG te slinken.
Of de bieder dan over zes maanden of later nog eens terugkomt? „Dat kan, maar er kan ook veel veranderen in een halfjaar”, laat de bron uit het PPG kamp zich niet in de kaarten kijken.