PERSBERICHT: AkzoNobel spreekt volledige steun uit voor RvC-voorzitter in reactie op BAVA-verzoek
25 april 2017
BAVA-verzoek om RvC-voorzitter te ontslaan voldoet niet aan vereiste
normen onder Nederlands recht
AkzoNobel N.V. (AKZA.AS; AKZOY)
AkzoNobel respecteert en waardeert haar aandeelhouders zeer en houdt een
regelmatige open en rechtstreekse dialoog om hun perspectief beter te
begrijpen en mee te nemen in de overwegingen.
In de afgelopen week alleen al heeft het management van AkzoNobel
ontmoetingen gehad met aandeelhouders tijdens de Investeerdersdag,
gevolgd door een uitgebreide internationale aandeelhoudersroadshow en
vandaag door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De
dialoog zal intensief voortgezet worden en de gewaardeerde inzichten die
AkzoNobels aandeelhouders delen, zullen zorgvuldig beoordeeld worden
door de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen.
AkzoNobel respecteert ook ten volle de rechten die aandeelhouders
volgens de Nederlandse wet hebben. Een van deze rechten is dat
aandeelhouders, die ten minste 10% van de uitgegeven aandelen bezitten,
het verzoek kunnen indienen voor een bijzondere algemene vergadering van
aandeelhouders (BAVA) in overeenstemming met het Nederlandse recht. Dit
houdt onder meer in dat voldaan wordt aan normen van redelijkheid en
billijkheid en dat er sprake is van een redelijk belang.
In een mededeling op 12 april 2017 heeft AkzoNobel de ontvangst
bevestigd van een verzoek van enkele aandeelhouders, onder aanvoering
van Elliott Advisors. Het verzoek was een BAVA te houden met als enige
agendapunt het ontslag van de voorzitter van de Raad van Commissarissen,
Antony Burgmans. De Raad van Commissarissen heeft het verzoek vervolgens
uitgebreid beoordeeld en heeft gedetailleerd juridisch advies ingewonnen
(zie ook de noten onderaan).
De Raad van Commissarissen heeft geconcludeerd dat het verzoek van
Elliott Advisors om de voorzitter te ontslaan niet voldoet aan de
hiervoor vermelde normen die het Nederlands recht stelt. Het verzoek is
onverantwoordelijk, disproportioneel, schadelijk en niet in het belang
van het bedrijf. Gegeven het enige agendapunt is er geen juridische
basis voor het uitschrijven van een BAVA.
Byron Grote, vicevoorzitter van de Raad van Commissarissen, zegt:
"Na de uitgebreide beoordeling en de zorgvuldige overweging van het
verzoek herbevestigt de Raad van Commissarissen zijn unanieme steun voor
de heer Burgmans in zijn rol als voorzitter.
Zijn unieke ervaring in de internationale zakenwereld en wereldwijde
transacties zijn van cruciaal belang voor het bedrijf. Hij heeft een
belangrijke rol gespeeld in het toezicht houden op en ondersteunen van
het management in de transformatie van het bedrijf in de afgelopen jaren
en een bijdrage geleverd aan de significant verbeterde prestaties. Het
is essentieel dat een solide en ervaren Raad van Commissarissen en diens
voorzitter gefocust blijven op hun taak het bedrijf te leiden op dit
cruciale moment."
Noot voor de redactie:
1. De statuten van AkzoNobel voorzien niet in een recht van aandeelhouders
om een Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders bijeen te
roepen. De Nederlandse wet voorziet evenmin in dat recht. De wet bepaalt
alleen dat een verzoek kan worden gedaan aan het bestuur en de Raad van
Commissarissen van Nederlandse ondernemingen om zo'n BAVA bijeen te
roepen in overeenstemming met het Nederlandse recht. Dat houdt onder
meer in dat aandeelhouders ten minste 10% van de uitstaande aandelen
bezitten en voldaan wordt aan normen van redelijkheid en billijkheid en
dat sprake is van een 'redelijk belang'.
2. Volgens het Nederlandse recht, moet de Raad van Commissarissen altijd
handelen in het beste belang van de vennootschap en de met haar verbonden
onderneming en haar stakeholders en gericht zijn op
langetermijnwaardecreatie. Op die basis heeft de Raad van Commissarissen
zorgvuldig bezien of de relevante normen voor het houden van een BAVA
naar Nederlands recht zijn vervuld. Om de redenen zoals hierboven
uiteengezet is geconcludeerd dat dit niet het geval is.
3. In veel Amerikaanse (V.S.) staten, inclusief Delaware, New York en
Pennsylvania, hebben aandeelhouders van een beursgenoteerde onderneming
niet een algemeen wettelijk recht om een BAVA bijeen te roepen, tenzij de
statuten of vergelijkbare documenten dat recht specifiek toekennen. Zelfs
als zo'n recht is toegekend aan een in Pennsylvania gevestigde
onderneming, verplicht het recht van Pennsylvania dat aandeelhouders
minimaal 25% van de aandelen moeten houden, om zo'n vergadering bijeen te
kunnen roepen. PPG, dat is gevestigd in Pennsylvania, geeft
aandeelhouders niet het recht om zo'n BAVA bijeen te roepen (zelfs niet
als aandeelhouders meer dan 25% houden).
This is a public announcement by AkzoNobel N.V. pursuant to section 17
paragraph 1 of the European Market Abuse Regulation (596/2014). This
public announcement does not constitute an offer, or any solicitation of
any offer, to buy or subscribe for any securities in AkzoNobel N.V.