En nog meer leesvoer (FD vandaag):
Hoe TenCate ten prooi viel aan een felle machtsstrijd
Het rommelt in Twente. Terwijl de regionale FC slachtoffer is geworden van jarenlang wanbestuur en belangenverstrengeling in de top, is het stadion van succesvolle buurman Heracles vandaag podium van een machtstrijd bij een andere lokale trots: TenCate.
Op een bijzondere aandeelhoudersvergadering in het Polmanstadion staat vanmiddag de omstreden overname door Gilde en partners op de agenda. Bestuurders en rvc zullen het bod van het consortium eensgezind aanprijzen. Maar achter de schermen regeren wantrouwen en onvrede.
TenCate, maker van kunstgras en specialistisch textiel, ontkent dat er sprake is van ruzie. Maar meerdere bronnen rond het bedrijf vertellen aan het FD dat het al zeker een jaar niet botert tussen topman Loek de Vries en de rvc, waarin onder anderen Jan Hovers, Peter Hartman en Egbert ten Cate zitten. De resultaten blijven achter en zij besluiten in 2014 de dominante bestuursvoorzitter aan zijn pensioengerechtigde leeftijd te houden. Dat betekent dat hij in 2016 moet afzwaaien. Maar De Vries, sinds 2000 ceo en uitgegroeid tot 'Mr. TenCate', heeft daar geen zin in.
Headhuntersbureau
De rvc gaat desondanks op zoek naar een opvolger en schakelt een headhuntersbureau in. Dat zet kwaad bloed bij de ceo. Voor De Vries staat niet alleen zijn positie als topman op het spel, er spelen ook financiële belangen. Als hij vertrekt moet hij opties verzilveren die deel uitmaken van zijn beloningspakket.
Een overname van TenCate kan uitkomst bieden. Daarom gaat De Vries actief op zoek naar een koper die aan zijn voorwaarden voldoet: De Vries moet zijn baan behouden en de mogelijkheid krijgen om mede-eigenaar te worden van het 'nieuwe' TenCate.
Eerste belangstellenden schrikken terug voor de vraagprijs, maar eind 2014 heeft De Vries beet: Gilde Buy Out Partners meldt zich bij TenCate. Het private-equityhuis wil het bedrijf overnemen, met ABN Amro Participaties en Parcom. De Vries mag van hen topman blijven en zich bovendien inkopen in het nieuwe TenCate.
Bod consortium
In december doet het consortium een voorlopig bod. Volgens een bron die nauw betrokken is bij de onderhandelingen biedt Gilde in eerste instantie € 23,00 per aandeel. In juli volgt het definitieve bod van € 24,60 per aandeel.
Ondertussen loopt de zoektocht naar een opvolger van De Vries gewoon door. Sterker nog, het headhuntersbureau heeft een voorkeurskandidaat geselecteerd. Maar met de overname van TenCate in het verschiet, kan er een streep door de vacature.
Er is De Vries veel aan gelegen de overname door Gilde te doen slagen. In mei, terwijl de onderhandelingen met Gilde nog lopen, klopt investeringsmaatschappij HAL aan. De Rotterdammers willen een aanmerkelijk belang nemen in TenCate en in ruil daarvoor een nieuw bedrijfsonderdeel in TenCate onderbrengen. HAL komt niet verder dan de voordeur.
Geboden prijs
Grote vraag is waarom de rvc direct akkoord gaat met de overname door Gilde, terwijl de geboden prijs zeker geen knockoutbod is en er ook interesse bestaat uit andere hoek. Waarom geen biedingenstrijd ontketenen?
Terwijl grootaandeelhouder Delta Lloyd (15%) meteen instemt met het bod maken andere aandeelhouders bezwaar: het is in hun ogen te laag. Zij weigeren hun aandelen te koop aan te bieden. 'Bestuur en rvc zijn veel te enthousiast de armen van Gilde in gerend', zegt een van de grotere aandeelhouders.
'Het lijkt wel een Mediqje', zegt een andere aandeelhouder. Hij refereert aan de omstreden overname van de beursgenoteerde apothekersketen in 2013. De grootaandeelhouders voelden zich destijds overvallen door een bod van Advent, dat zij te laag vonden, en door het feit dat het bestuur en de rvc daar al mee akkoord waren voordat aandeelhouders kans hadden gehad om te reageren.
Vergelijken
Sommige betrokkenen vergelijken de overname van TenCate ook met die van Nutreco eerder dit jaar, door investeringsmaatschappij SHV. De laatste moest tot twee maal toe met een hoger bod komen voor de overname kon doorgaan. De bedrijfstop van Nutreco omarmde SHV echter direct als een redder in nood, die het bedrijf voor een splitsing zou behouden.
Bij TenCate benadrukt De Vries, populair bij de ondernemingsraad, eveneens dat Gilde het bedrijf intact zal laten. Althans, de eerste drie jaar: voor die periode is afgesproken dat er geen onderdelen mogen worden verkocht, als die voor meer dan 20% bijdragen tot de omzet. Volgens De Vries is dit het beste voor het bedrijf. Maar gezien de historie van onder meer Gamma Holding, dit jaar door Gilde in onderdelen verkocht, wordt een splitsing van TenCate op termijn waarschijnlijk geacht.
Voor commissaris en grootaandeelhouder Egbert ten Cate is de deal met Gilde desondanks aantrekkelijk. Hij mag namens de familie Ten Cate, die het bedrijf eeuwen geleden oprichtte, ook investeren in het nieuwe, niet-beursgenoteerde TenCate. Egbert ten Cate draagt daarmee een dubbele pet. Hij is — naast Hovers — de enige commissaris die aanblijft na de overname.
Belangenverstrengeling
Ten Cate en De Vries zitten aanvankelijk in de stuurgroep die het overnameplan moet beoordelen. Ten Cate stapt daar in juni uit, om de schijn van belangenverstrengeling tegen te gaan. Ook de bestuurders trekken zich terug uit deze stuurgroep, volgens het Twentse bedrijf nog vóórdat de onderhandelingen over een eventuele participatie in het nieuwe TenCate starten. Maar aandeelhouders, onder wie beleggersvereniging VEB, blijven sceptisch over de rollen van Ten Cate en De Vries.
Het is niet de eerste keer dat Egbert ten Cate in verband wordt gebracht met belangenverstrengeling. In 2011 is hij betrokken bij een omstreden overname door het kleine beursfonds Hydratec, waar hij president-commissaris is.
Hydratec neemt meerderheidsbelang in Lias Industries, fabrikant van eierbroedmachines. Die activiteit sluit niet of nauwelijks aan bij die van Hydratec. Enige overeenkomst tussen Hydratec en Lias: Ten Cate is bij beide bedrijven grootaandeelhouder. Twee commissarissen van Hydratec leggen uit onvrede met de dubbele pet van Ten Cate hun functie neer.