Op 14 december 2012 is het 18e Rapport van de Monitor behandeld bij de rechter. Hierin geeft de Monitor onder meer een overzicht van de huidige status van de herstructurering en ontwikkeling van het Eindplan. In vervolg op onze Nieuwsbrief van 1 november 2012 gaat deze Nieuwsbrief in op enkele kernpunten van dit 18e Rapport en heeft als bijlage de vertaling van hoofdstuk IV van dit rapport over het beoogde Eindplan.
De geherstructureerde vastgoedportefeuille naar een nieuw bedrijf
Het hoofddoel van de herstructurering is om maximale waarde te behouden voor de crediteuren van HII. Dit wordt bereikt door een gezonde vastgoedportefeuille over te houden bij beëindiging van de CCAA-bescherming en uitkeringen in contanten van bestaande geldmiddelen (o.a. uit verkoop van aandelen Canmarc) en van toekomstige verkopen van niet-kern vastgoedobjecten.
Het vastgoed in de toekomstige vastgoedportefeuille bevindt zich hoofdzakelijk in Duitsland, Nederland en naar hoge waarschijnlijkheid de Baltische staten. De Duitse bezittingen hebben duidelijk de meeste waarde. Het belangrijkste vastgoed daar is het hoofdkantoor van Infineon, een grote producent in de halfgeleider industrie. Het betreft het Campeon complex in München, een omvangrijk kantorenpark uit 2005 waar circa 6.000 medewerkers werkzaam zijn.
De exacte samenstelling van de geherstructureerde vastgoedportefeuille is nog deels afhankelijk van lopende besprekingen met banken.
De geherstructureerde vastgoedportefeuille wordt ondergebracht in een nieuwe onderneming, die als werknaam Newco heeft. Newco wordt een vennootschap gevestigd in Nederland. De concurrente crediteuren van HII worden aandeelhouder, en daarmee de eigenaren, van Newco; aandelen worden in verhouding van de vorderingen van de crediteuren toegekend. Gewone (concurrente) crediteuren zijn onder meer schuldeisers uit hoofde van Corporate Bonds (serie 8 t/m 11) en restantvorderingen (vordering na cash-uitkeringen uit hoofde van de zekerheden) van Mortgage Bonds (serie 4 t/m 7). De aandelen vertegenwoordigen de intrinsieke waarde (marktwaarde minus de hypotheeksom) van de restportefeuille en hebben geen relatie met de huidige aandelen van HII. HII heeft in een persbericht van 24 oktober 2012 al aangegeven dat HII het onwaarschijnlijk acht dat de uitstaande aandelen van HII nog enige waarde vertegenwoordigen in de context van het Eindplan.
Status van de herstructurering
Een gezonde vastgoedportefeuille wordt gecreëerd door de panden die geen netto waarde meer hebben (hypotheekschuld is hoger dan de marktwaarde) af te stoten of met de banken tot overeenstemming te komen over een forse aanpassing van de hypotheek. De onderhandelingen over deze “slechte” objecten verlopen over het algemeen moeizaam. Indien er voor de beëindiging van de CCAA-bescherming geen overeenkomst is, wordt voor de bedrijven, waarin deze vastgoedobjecten zijn ondergebracht, faillissement aangevraagd.
Ook voor een aantal vastgoedobjecten waarvan het voornemen is dat deze deel uitmaken van de geherstructureerde vastgoedportefeuille, lopen nog onderhandelingen met banken. Het gaat dan onder meer om herfinanciering of verlenging van de looptijd van de hypotheek. Dit betreft onder meer onderhandelingen met Skandinaviska Enskilda Banken (SEB) over de Baltische objecten. Op het Campeon complex loopt voor een klein deel een lening bij Falcon Private Bank. De condities zijn ongunstig, gezocht wordt naar een alternatieve financiering.
Het vastgoed in Canada en Amerika is beoordeeld als niet-kern vastgoedobjecten, die daarom worden verkocht. De verkoopopbrengsten vormen toekomstige contante uitkeringen aan de gewone crediteuren. Voor de meeste Canadese percelen grond en andere ontwikkelingsobjecten is het verkoopproces opgestart. Verkopende makelaars zijn CBRE en Colliers, beide gerenommeerde makelaars en goed bekend met de Canadese markt. In Amerika is midden oktober de verkoop van de Cedar-winkelcentra afgerond. De netto-opbrengst is circa US$ 24 miljoen. Voor de overige Amerikaanse bezittingen is het verkoopproces opgestart.
Naast deze vastgoedgerelateerde activiteiten spelen tal van andere zaken en activiteiten waaronder besprekingen met de AFM, issues rond belastingen, de beoordeling van claims van crediteuren, de vennootschapsstructuur van Newco en diverse andere activiteiten ter voorbereiding van het Eindplan. De bescherming onder de CCAA is op 14 december jongstleden door het Canadese gerechtshof verder verlengd tot 8 februari 2013.
Het Eindplan van de herstructurering
In november hebben de Stichtingen een “wensenlijst” overhandigd aan HII met belangrijke punten die naar de opinie van de Stichtingen onderdeel horen uit te maken van het Eindplan. De Stichtingen stellen hierbij het maximale waardebehoud van de in Nederland uitgegeven obligaties centraal. Voor Newco pleiten de Stichtingen om de organisatie zo eenvoudig mogelijk te houden, met een minimaal kostenniveau.
De eerste opzet van het Eindplan is op 9 december jongstleden door HII en Monitor overhandigd aan de Stichtingen. Voorafgaand en daarna vinden voortdurend ontmoetingen plaats in Nederland en Canada om de wederzijdse visies, ideeën en standpunten te bespreken.
In de bijlage van deze Nieuwsbrief vindt u een vertaling van hoofdstuk IV uit het 18e Rapport van de Monitor. Dit hoofdstuk geeft een kort overzicht van het beoogde Eindplan en de onderwerpen die nu nog nadere invulling behoeven.
Hoogte van gelduitkeringen, waarde van aandelen en tijdslijnen
Zoals in de bijlage beschreven, bestaan de uitkeringen aan gewone crediteuren uit drie onderdelen:
• een contante gelduitkering bij de beëindiging van de CCAA-bescherming
• een toewijzing van aandelen in Newco bij de beëindiging van de CCAA-bescherming, waarin de geherstructureerde vastgoedportefeuille is ondergebracht
• toekomstige gelduitkeringen uit verkopen na beëindiging van de CCAA-bescherming van niet-kern vastgoedobjecten in voornamelijk Canada en de VS
Tijdens de mei-meetings dit jaar was de verwachting van de Monitor dat de totale uitkering aan de Corporate Bondhouders en de Mortgage Bondhouders (betreffende de restantvorderingen) in een positief scenario rond de 50% van het geïnvesteerde bedrag zou kunnen liggen. Dit opgesplitst naar circa 20% in uitkeringen in contanten, en circa 30% in waarde van de aandelen in de geherstructureerde vastgoedportefeuille (Newco) zoals gewaardeerd bij beëindiging van de CCAA. Lopende de herstructurering zijn die verwachtingen, naar kennis van de Stichtingen, niet wezenlijk veranderd. Bij beëindiging van de CCAA-bescherming zal naar verwachting, uitgaande van de beschikbare geldmiddelen, ruim de helft van de contante uitkeringen plaatsvinden, rondom de 10%, en toewijzing van de aandelen, met een waarde op dat moment van ca 30% van de vordering. Later, na verdere verkoop van niet-kern vastgoedobjecten, volgen meer uitkeringen in contanten. Deze percentages zijn nog onderhevig aan onzekerheden zoals beschreven in de bijlage. Bij de Mortgage Bonds komt hier een contante uitkering uit hoofde van de zekerheden bovenop.
De onderneming en Monitor verwachten voor eind januari 2013 het definitieve Eindplan in te dienen bij de rechtbank. Tegelijk zullen onderneming en Monitor toestemming vragen voor het organiseren van een Vergadering van Crediteuren, hierin zal aan de crediteuren goedkeuring worden gevraagd voor uitvoering van het plan.